1. 프로젝트 개요

• 의뢰인: 일본 내 사업 전략 변경으로 현지 GK 법인 정리를 결정한 국내 IT 중견기업 
• 주요 과업:
  • 일본 회사법에 따른 합동회사(GK) 정관상 해산 사유 검토 및 총사원 동의
  • 청산인 선임 및 관보 공고를 통한 채권자 보호 절차 이행 
  • 잔여 자산 회수 및 일본 법무국 등기 말소, 국내 외국환거래법 신고 완결 

2. 주요 업무 수행 내용

가. 총사원의 동의 및 해산 절차 개시 (1단계)

• 해산 결의: GK는 원칙적으로 총사원(Member)의 동의를 통해 해산을 결정합니다. 이에 따라 본사(사원)의 의사결정 서류를 정비하였습니다.
• 청산인 선임 및 등기: 정관에 별도 정함이 없는 경우 업무집행사원이 청산인이 되며, 해산일로부터 2주 이내에 일본 법무국에 ‘해산 및 청산인 선임 등기’를 완료하였습니다. 

나. 채권자 보호 및 관보 공고 (2단계)

• 관보(官報) 공고: 일본 회사법상 반드시 2개월 이상의 채권자 이의 제기 기간을 두어야 하므로, 즉시 관보에 해산 사실을 공고하였습니다. 
• 개별 고지: 알고 있는 채권자에게는 개별 통지를 병행하여 향후 발생할 수 있는 법적 분쟁 가능성을 사전에 차단하였습니다. 

다. 자산 현황 조사 및 세무 확정 신고 (3단계)

• 재산목록 및 대차대조표 작성: 청산인이 해산 시점의 재산 상태를 조사하여 작성하고 사원들의 승인을 받았습니다. 
• 확정 신고: 일본 세무 당국에 해산 시점까지의 법인세 및 소비세 등을 신고하여 세무적 컴플라이언스를 종결하였습니다. 

라. 잔여 자산 배분 및 청산 종결 등기 (4단계)

• 자산 회수: 모든 채무를 변제한 후 남은 잔여 자산을 본사로 적법하게 이전하였습니다. 
• 결산 보고 및 말소 등기: 사원의 결산 승인을 거쳐 법무국에 청산 종결 등기를 신청함으로써 GK의 법인격을 완전히 소멸시켰습니다. 

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• 맞춤형 구조 적용: 설립 당시부터 비용 효율을 위해 선택했던 GK 구조의 특성을 살려, KK 대비 복잡한 주주총회 절차 없이 신속하게 청산을 진행하였습니다. 
• 리스크 전이 차단: 적법한 공고 및 정산 절차를 이행하여 일본 내 법적 책임이 한국 본사로 전이되지 않도록 ‘유한책임’의 원칙을 보호하였습니다. 
• 글로벌 거버넌스 완결: 한국 외국환거래법상 해외직접투자 청산 보고까지 원스톱으로 처리하여 외환 리스크를 제거하였습니다. 

변호사 실무 팁

“합동회사(GK)는 주식회사(KK)보다 설립과 운영이 간소하지만, 청산 단계에서의 ‘채권자 보호 공고 2개월’ 규정은 동일하게 엄격히 적용됩니다. 특히 일본은 휴면 법인을 단순히 방치할 경우 당국에 의해 ‘직권 해산’될 수 있으며, 이는 향후 본사 임직원의 비자 발급이나 일본 재진출 시 상당한 불이익으로 돌아옵니다. 따라서 비즈니스 종료 시점에 맞춰 청산인을 선임하고 세무 당국과의 최종 정산을 신속히 마치는 것이 가장 깔끔한 엑시트 전략입니다.”