1. 프로젝트 개요

• 의뢰인: 국내 유망 코스메틱 브랜드
• 대상 국가: 일본, 싱가포르, 태국
• 주요 과업:
  • 국가별 최적 진출 형태(자회사 vs 지사) 비교 및 설립 
  • 태국 외국인사업법(FBA)에 따른 지분 구조 설계 및 태국인 대주주 등재 
  • 역외 지배력 확보를 위한 주주간 계약 및 경영권 방어 조항 수립

2. 주요 업무 수행 내용

가. 일본·싱가포르: 100% 자회사 설립 및 현지 거버넌스 구축

• 일본 (Kabushiki Kaisha): 한국 본사가 100% 지분을 보유한 주식회사 형태를 취하여 법적 책임을 분리하고, 본사의 지배력을 극대화함. 현지 거주 이사가 없어도 설립이 가능한 점을 활용하여 한국 임원을 등기함.
• 싱가포르 (Pte Ltd): 아시아 헤드쿼터 역할을 수행하도록 설립함. 법인세 면제 혜택을 활용하고, 현지 이사(Nominee Director) 선임 요건을 충족하여 관리 체계를 구축함.

나. 태국: 외국인 지분 제한 대응 및 태국인 대주주 구조화

• 지분율 제한 리스크: 태국 외국인사업법(FBA)상 유통 및 소매업은 외국인 지분율이 50%를 넘을 수 없음을 확인하고 대응 전략을 수립함.
• 태국인 대주주 등재: 규제 준수를 위해 현지 신뢰할 수 있는 태국인 파트너 또는 핵심 직원을 51% 이상의 지분을 가진 대주주로 등재함.
• 경영권 방어 조항: 태국인이 대주주임에도 한국 본사가 실질적인 경영권을 행사할 수 있도록, 차등의결권(Preferred Shares)을 도입하거나 ‘본사의 승인 없이는 주요 의사결정이 불가능’하도록 정관 및 주주간 계약을 정교하게 설계함.

다. 거점별 인력 파견 및 컴플라이언스 (Visa & HR)

• 비자 발급: 일본의 경영·관리 비자, 싱가포르의 EP, 태국의 Non-B 비자 등 각국의 인력 파견 요건을 분석하여 적기에 워크 퍼밋을 확보함.
• 수익 활동 관리: 연락사무소 형태는 수익 창출이 금지되므로, 본격적인 판매 활동을 위해 모든 거점을 영업 활동이 가능한 법인 형태로 통일함.

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• 전략적 지배구조 완성: 태국의 까다로운 외분인 지분 제한을 현지인 대주주 등재와 정관 수정을 통해 극법하여, 법적 적격성과 실질적 경영권을 동시에 확보함.
• 본사 책임 절연: 모든 국가에서 현지 법인(자회사) 형태를 취함으로써 현지 사업 리스크가 한국 본사로 전이되는 것을 차단함.
• 온·오프라인 유통 기반 마련: 각국 법인을 통해 현지 이커머스 입점 및 오프라인 쇼룸 운영을 위한 사업자 번호를 확보하고 적법한 영업 활동을 개시함.

변호사 실무 팁

“태국 진출 시 가장 주의해야 할 점은 태국인 대주주가 ‘단순 명의 대여(Nominee)’로 간주되지 않도록 실질적인 파트너십 구조를 만드는 것입니다. 명의 대여는 형사 처벌 대상이 될 수 있으므로, 주주간 계약을 통해 이익 배분과 의결권을 정교하게 나누는 노련함이 필요합니다.