1. 프로젝트 개요

• 의뢰인: 스페인 소재 글로벌 신재생에너지 전문 기업
• 대상 회사: 국내 중견 태양광 패널 제조 및 EPC 기업
• 주요 과업:
  • 대상 회사에 대한 법률 실사 및 핵심 리스크 식별
  • 외국인투자촉진법에 따른 외국인직접투자 신고 및 인허가 검토
  • 주식매매계약 및 주주간 계약 체결을 통한 경영권 방어 조항 설계

2. 주요 업무 수행 내용

가. 타겟 기업 법률 실사 및 잠재적 리스크 진단

• 인허가 및 규제 검토: 대상 회사가 보유한 신재생에너지 사업권, 발전소 부지 임대차 계약의 유효성, 환경 관련 인허가 준수 여부를 정밀하게 실사함.
• 지식재산권(IP) 보호: 태양광 패널 제조 관련 핵심 특허의 소유권 관계와 기술 유출 방지 조항이 기존 근로계약에 포함되어 있는지 확인함.
• 우발 채무 식별: 기존 진행 중인 소송이나 미결된 환경 부담금 등 인수 후 의뢰인에게 전이될 수 있는 우발 채무 리스크를 식별하여 인수 가액에 반영하도록 자문함.

나. 외국인직접투자 및 외국환거래법 자문

• 외투 신고 수행: 외국인투자촉진법에 따라 산업통상자원부 또는 수탁기관에 외국인투자 신고 절차를 대행함.
• 핵심기술 보호법 검토: 대상 회사의 태양광 셀/모듈 기술이 ‘국가핵심기술’에 해당하는지 여부를 검토하여, 해외 인수 합병 시 필요한 정부 승인 또는 신고 대상을 판별함.

다. 인수 구조 설계 및 계약 협상

• 진술 및 보장 강화: 신재생 에너지 사업의 특수성을 고려하여, 인허가 유지 및 정부 보조금 수급 자격에 대한 대상 회사의 진술 및 보장 조항을 강력하게 설정함.
• 손해배상 및 에스크로: 발견된 리스크에 대해 매매 대금의 일부를 에스크로 계좌에 예치하여, 사후 분쟁 발생 시 즉각적인 보상이 가능하도록 구조화함.
• 경영권 거버넌스 수립: 스페인 본사가 지명한 이사들의 의결권을 보장하고, 주요 의사결정에 대한 거부권을 정관 및 주주간 계약에 명시하여 실질적 지배력을 확보함.

라. 분쟁 해결 및 관할권 설정

• 국제 중재 합의: 언어 및 법 체계의 차이로 인한 불확실성을 줄이기 위해 준거법을 한국법으로 하되, 분쟁 발생 시 대한상사중재원의 국제 중재 규칙에 따르도록 조율함.

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• 성공적인 경영권 인수: 철저한 실사를 통해 식별된 리스크를 계약서상 손해배상 조항으로 완벽히 방어하며 안정적으로 지분을 인수함.
• 글로벌 시너지 창출: 스페인 기업의 자본 및 네트워크와 한국 기업의 제조 기술력을 결합하여 아시아-태평양 시장 진출의 교두보를 마련함.
• 법적 컴플라이언스 완결: 복잡한 외환 거래 및 외투 신고 절차를 차질 없이 완수하여 행정적 리스크를 사전에 차단함.

변호사 실무 팁

“유럽 기업의 국내 제조사 인수 시 가장 큰 쟁점은 ‘기술 보안’과 ‘인허가 승계’입니다. 특히 태양광 산업은 정부 정책과 보조금에 민감하므로, 인수 시점에 인허가가 유효하더라도 대주주 변경이 인허가 취소 사유가 되지 않는지 관계 법령을 정밀하게 타격해야 합니다. 또한, 스페인과 한국의 기업 문화 차이에서 오는 노무 리스크를 방지하기 위해, 인수 후 통합 과정에서의 인사 관리 가이드라인을 계약 단계부터 미리 논의하는 것이 딜의 완성도를 높이는 비결입니다.”