1. 프로젝트 개요

• 의뢰인: 대한민국 소재 화장품 제조 및 공급사
• 상대방: 말레이시아 소재 의료 스파 및 유통사
• 주요 과업: 주요 제품의 OEM 공급을 위한 영문 계약서 검토, 품질 보증 범위 설정 및 면책 조항 강화

2. 주요 업무 수행 내용

가. 제품 정의 및 OEM 브랜드권 명확화

• 검토 내용: “OEM”의 정의를 상대방의 브랜드와 디자인으로 라벨링된 제품으로 명확히 규정함.
• 자문 내용: 공급하는 샘플과 실제 납품되는 제품 간의 일치성을 강조하여, 향후 디자인이나 라벨링 오기로 인한 수령 거부 리스크를 방지함.

나. 품질 보증 및 강력한 면책 조항 설정

• 자문 내용: 명시된 보증 외에 상품성(Merchantability)이나 특정 목적 적합성(Fitness for a particular purpose)에 대한 묵시적 보증을 배제하는 Disclaimer 조항을 강화하여, 제조사가 통제할 수 없는 현지 유통 과정에서의 변수에 대한 책임을 차단함.

다. 계약 기간 및 갱신권 조율

• 검토 내용: 상대방에게 일방적인 계약 연장권이 부여된 구조를 확인함.
• 자문 내용: 연장 시 반드시 ‘양사 간의 가격 및 할인율에 대한 상호 합의’가 전제되어야 함을 명시하여, 원자재 가격 상승 시에도 기존 저가로 강제 공급해야 하는 독소 조항을 방어함.

라. 완전 합의 및 구두 약속 배제

• 자문 내용: 계약 체결 전 오고 간 이메일, 구두 약속, 견적서(Estimates) 등이 본 계약서보다 우선할 수 없음을 명시함. 특히 의뢰인의 견적 수치가 확정적 구매 주문(Commitment)으로 오인되지 않도록 문구를 정비함.

마. 대금 결제 및 부록 정밀 검토

• 검토 내용: 총액 US$30,197.72에 대한 제품별 단가와 수량(각 5,000개)이 일치하는지 계산 검증을 수행하고, 단가에 포함된 인도 조건(Incoterms)이 명시되지 않은 점을 지적하여 보완을 권고함.

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• 잠재적 클레임 차단: 강력한 보증 면책 조항을 통해 말레이시아 현지에서 발생할 수 있는 소비자 클레임이 제조사인 의뢰인에게 직접 전이되는 구조를 방어함.
• 수익성 보호: 계약 갱신 시 가격 재협상권을 확보함으로써 장기 계약 시 발생할 수 있는 인플레이션 리스크를 관리함.
• 동남아시아 수출 표준화: 이번 말레이시아 OEM 계약 검토 결과를 바탕으로, 향후 다른 동남아 국가(태국, 베트남 등) 진출 시 활용할 수 있는 ‘표준 OEM 공급 계약서’ 가이드라인을 제시함.

변호사의 실무 팁

“해외 OEM 계약에서 가장 위험한 것은 ‘상대방의 갱신권’과 ‘묵시적 품질 보증’입니다. 특히 화장품은 현지 기후나 보관 환경에 따라 변질될 우려가 크므로, 반드시 제조사의 책임을 ‘선적 시점의 품질’로 한정하고 그 이후의 환경적 요인에 대해서는 철저히 면책받는 구조를 가져가야 합니다.”