1. 프로젝트 개요

• 의뢰인: 국내 연구기업
• 상대방: 독일 소재 연구소들
• 주요 과업: 독일 연방교육연구부 펀딩 프로젝트 관련 영문 공동연구계약서 검토 및 독소조항 수정 제안 

2. 주요 검토 및 자문 내용

가. 연구 결과물 소유권 및 지분 구조 명확화

• 현황: 연구 결과를 발명 기여도에 따라 공동 소유한다고 규정하고 있으나, 구체적인 지분율 기준이 부재함.
• 자문 내용:
  • 추후 수익 배분 및 권리 행사 시 발생할 분쟁을 방지하기 위해 각 파트너의 기여도에 따른 지분율을 계약서 본문이나 별첨에 수치화하여 명시할 것을 권고함.
  • 본 프로젝트 이전에 각 당사자가 보유하고 있던 기존 지적재산권에 대한 보호 조항을 삽입하여 기술 유출 리스크를 차단함.

나. 계약 기간의 유연성 확보

• 현황: 공동연구 기간이 5년 단정적으로 설정됨.
• 자문 내용: R&D 특성상 연구 지연 가능성이 높으므로, 상호 합의에 의해 1년 단위로 기간을 연장할 수 있는 옵션 조항을 추가하여 계약의 합리적 여지를 마련함.

다. 역할 정의를 통한 책임 소재 구체화

• 현황: 당사자 간 구체적인 역할 분담과 그에 따른 책임 범위가 명시되지 않음.
• 자문 내용:
  • 제3자의 클레임 발생 시 ‘귀책 사유 비율’로 책임을 지기로 되어 있으나, 역할이 모호하면 비율 산정이 어려움.
  • 따라서 프로젝트 내 각 당사자의 업무 영역을 정의하여 책임 소재를 명확히 함으로써 과도한 배상 책임을 방어함.

라. 국제 분쟁 해결 절차 수립

• 현황: 준거법이 독일법으로 설정되어 있으며 관할 기관이 미지정됨.
• 자문 내용:
  • 독일 정부 펀딩 프로젝트 특성상 준거법 변경은 어려우나, 분쟁 발생 시 공정성을 확보하기 위해 독일 내 전문 중재기관을 관할로 지정할 것을 추천함.
  • 이는 국가 간 구속력이 있고 전문적인 분쟁 해결이 가능하여 의뢰인에게 보다 유리한 선택지임을 설명함.

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• 불공정 조항 제거: 특정 일방에게만 유리한 조항이 없는 ‘상호 호혜적’ 계약임을 확인하여 의뢰인이 안심하고 협업에 집중할 수 있도록 함.
• 잠재적 분쟁 예방: IP 지분과 역할 분담 등 자칫 간과하기 쉬운 핵심 요소들을 사전에 정리하여 체결 후 발생할 수 있는 법적 비용을 최소화함.
• 전략적 대응: 독일 정부 부처(Federal Ministry of Education and Research)가 연관된 특수성을 고려하여 실현 가능한 범위 내에서 최선의 수정안을 도출함.

시니어 변호사 팁: 유럽 국가와의 R&D 계약에서는 ‘기존 보유 기술’과 ‘신규 창출 기술’을 명확히 구분하는 것이 가장 중요합니다. 특히 지분율이 명시되지 않은 공동 소유는 추후 상업화 단계에서 교착 상태를 유발할 수 있으므로 초기에 지분 구조를 확정 짓는 것이 실무상의 핵심입니다.