1. 프로젝트 개요

• 의뢰인(갑): 국내 마케팅 회사
• 자문인(을): 칠레 소재 투자사
• 대상 자산: 보통주식 1,000주 중 500주(대상주식) 
• 주요 과업:
  • 해외 투자자의 국내 보유 지분 매각을 위한 자문 용역 계약 체결 및 전략 수립 
  • 매각 구조 설계, 주식매매계약 검토 및 협상 지원 
  • 성공보수 기반의 수수료 체계 및 비밀유지 조항 확립 

2. 주요 업무 수행 내용

가. 매각 자문 범위 및 전략적 실행 지원

• 포괄적 자문 제공: 매각 환경 조성부터 매각 전략 수립, 매각 구조 설계 및 실행 지원까지 전 과정을 관리함.
• 협상 및 계약 검토: 양해각서 및 주식매매계약의 세부 조항을 검토하고, 거래 종결 조건 이행을 위한 자문을 수행함.
• 외부 전문가 조정: 법률, 회계 등 기타 참여 기관에 대한 업무 조정 및 지원을 통해 거래의 효율성을 제고함.

나. 성과 기반 수수료 및 사후 청구권 보호

• 성공보수 체계: 지분 매각 성공 시 총 매각대금의 일정 비율을 자문 수수료로 지급하는 구조를 확립함.
• 지연손해금 설정: 대금 지급 지연 시 연 12%의 지연손해금을 부과하여 대금 회수의 안전성을 확보함.
• 우회 거래 방지: 계약 종료 후 1년 이내에 을의 자문을 통해 알게 된 투자자와 거래가 성사될 경우에도 자문 수수료를 청구할 수 있도록 하여 을의 기여도를 보호함.

다. 비밀유지 및 리스크 관리 구조

• 엄격한 비밀유지: 상호 교환된 정보를 매각 자문 목적 외에 사용하는 것을 금지하며, 계약 만료 후에도 1년간 효력이 지속되도록 설정함.
• 책임의 한계 명확화: 최종 의사결정권은 의뢰인에게 있음을 명시하고, 자문인의 고의나 중과실이 없는 한 손해배상 책임을 제한함.
• 배상 한도 설정: 자문인의 과실로 손해 발생 시, 보상 범위를 기지급된 수수료를 초과하지 않는 범위 내로 한정하여 자문인의 잠재적 리스크를 관리함.

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• 해외 투자자의 엑시트 공식화: 칠레 투자자가 보유한 한국 기업 지분을 매각하기 위한 법적·상업적 토대를 마련함.
• 분쟁 해결의 현지화: 크로스보더 계약임에도 불구하고 관할 법원을 서울중앙지방법원으로 지정하여 분쟁 발생 시 절차적 편의성을 확보함.
• 효율적 자금 회수 구조: 주식매매대금 수취와 수수료 지급 시점을 연동하여 자금 흐름의 투명성을 높임.

변호사 실무 팁

“해외 법인이 국내 지분을 매각하는 자문 계약에서는 ‘사후 청구권’ 조항이 매우 중요합니다. 자문 용역이 종료된 직후 의뢰인이 소개받은 투자자와 직접 계약을 체결하여 수수료를 회피하려는 리스크를 방어해야 하기 때문입니다. 또한, 외화 송금 및 해외 주주의 주식 매각에 따른 세무 신고 이슈가 부수적으로 발생하므로 제4조 제4항에 따른 외부 세무 자문을 적극 활용하는 것이 필수적입니다.”