1. 프로젝트 개요

• 의뢰인: 동남아 및 미국 진출을 앞둔 국내 유망 테크 기업 및 컨소시엄
• 주요 과업: 글로벌 투자 유치 및 자회사 효율적 관리를 위한 케이맨 지주회사 설립, 주주 간 계약 반영, 경제적 실체법 준수 자문
• 법인 형태: LLC

2. 주요 업무 수행 내용

가. 케이맨 홀딩회사 설립 및 정관 설계 (Entity Setup & Constitution)

• 설립 절차: 케이맨 기업등록소를 통해 법인을 등록하고, 본사의 의사결정 구조를 반영한 정관을 작성함.

나. 주주 간 계약의 현지법 정합성 검토 (Shareholders’ Agreement)

• 준거법 조율: 한국 본사 주주들과 글로벌 투자자 간의 주주 간 계약서 내용을 케이맨 법인 정관에 반영하여, 계약상 권리가 현지법상으로도 강력하게 보호되도록 조치함.
• 이사 선임권: 홀딩회사 이사회 구성 시 각 투자사별 이사 지명권 및 거부권 조항을 삽입하여 지배구조를 안정화함.

다. 경제적 실체법(Economic Substance) 대응

• 지주사 요건 분석: 해당 법인이 오직 지분만을 보유하는 ‘순수 지주회사’인지, 아니면 다른 수익 창출 활동을 겸하는지 분석함.
• 의무 이행: 순수 지주회사의 경우 완화된 실체 요건(현지 등록 대리인 유지 및 매년 신고)만 충족하면 됨을 안내하고, 적절한 보고 체계를 구축함.

라. 자금 흐름 및 자회사 관리 구조

• 배당 및 자본 환원: 자회사들로부터 받은 배당금을 홀딩회사를 통해 주주들에게 재배당하거나 다른 사업에 재투자할 때 발생하는 자금 흐름을 외환 규정에 맞춰 구조화함.
• 국내 외환 신고: 한국 거주 주주들이 케이맨 법인 설립 시 수행해야 하는 ‘해외직접투자’ 신고 절차를 누락 없이 관리함.

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• 글로벌 투자 유치 기반 마련: 케이맨 홀딩회사라는 글로벌 스탠다드 구조를 채택함으로써, 영미권 VC 및 기관 투자자들이 익숙한 법적 환경에서 대규모 투자를 진행할 수 있게 함.
• 지배구조 유연성 확보: 한국 상법에 비해 주식 종류 및 이사회 운영이 훨씬 유연한 케이맨법을 활용하여 성격이 다른 여러 투자자의 이해관계를 원만히 조율함.
• 자산 보호 및 리스크 절연: 특정 국가 자회사에서 발생한 법적 리스크가 홀딩회사나 다른 국가의 자회사로 전이되지 않도록 법인격 독립성을 강화함.

“지주회사 목적으로 케이맨을 선택할 때는 ‘순수 지주회사’로서의 경제적 실체 요건만 충족할 것인지, 아니면 지식재산권 보유 등 추가 기능을 부여할 것인지 초기 설정이 매우 중요합니다. IP를 보유하게 되면 경제적 실체법상 요구되는 인력과 자원 수준이 급격히 높아져 관리 비용이 상승할 수 있기 때문입니다.”