1. 사건 개요

• 의뢰인: 국내 무역 기업
• 상대방: 미국 가전 전문 기업
• 대상 거래: BlendTec 제품의 국내 유통을 위한 독점판매계약(Exclusive Distribution Agreement) 체결 
• 핵심 요구사항: 상대방이 제시한 영문 계약서 초안 내 독소조항 식별 및 의뢰인 보호를 위한 수정안 제안 

2. 주요 검토 및 자문 내용

가. 독점권 유지 및 판매 목표 설정 리스크 분석

• 최소 판매 목표액: 계약 연장 조건으로 설정된 판매 목표액이 달성 불가능할 경우 계약이 중단될 위험을 지적하며, 목표 수치의 적정성 재검토를 권고하였습니다. 
• 영업 대상 명확화: 계약서상 오기로 판단되는 명칭 등을 바로잡아 영업권 분쟁의 소지를 사전에 차단하였습니다. 

나. 불리한 무역 조건 및 책임 범위 조정

• 인코텀즈(Incoterms) 검토: 모든 화물 책임과 비용을 매수인이 부담하는 EXW(공장인도조건)의 위험성을 고지하고, 거래 금액 산정 시 이를 고려하였는지 확인하도록 하였습니다. 
• 제조물책임(PL) 전가 방지: 제조사인 상대방이 제조물 책임을 피하고 의뢰인에게 모든 보증 책임을 지우려는 독소조항(제5.3조 및 5.4조)을 파악하였습니다. 이에 대한 해결책으로 책임 범위를 축소하고 제조물 책임은 제조사에 있음을 명시하는 수정안을 제안하였습니다. 

다. 준거법 및 분쟁 해결 조항의 전략적 수정

• 준거법 조정: 상대방에게 일방적으로 유리한 미국 유타주법 대신, 국제 거래의 중립적 기준인 국제물품매매계약에 관한 유엔 협약을 준거법으로 제안하였습니다. 
• 중재지 협상: 관할 지역을 미국 유타주에서 한국의 대한상사중재원으로 변경 시도할 것을 권고하였으며, 대안으로 싱가포르, 홍콩, 뉴욕 등 제3국 중재지를 추천하였습니다. 

3. 변호사의 가이드

• 협상력(Bargaining Power) 분석: 계약 조건은 당사자 간 힘의 논리에 의해 결정됨을 설명하며, 의뢰인이 우위에 있거나 해당 계약이 필수적이지 않다면 전면 수정을 요구할 것을 조언하였습니다. 
• 단계적 협상 전략: 상대방이 우위에 있더라도 현재가 ‘초안’ 단계임을 활용하여 최대한 유리한 조건을 확보할 수 있는 협상 포인트를 짚어주었습니다. 

4. 업무 성과

• 글로벌 브랜드가 제시한 영문 계약서에서 의뢰인에게 과도한 책임을 지우는 ‘숨겨진 독소조항’들을 명확히 규명하였습니다. 
• 단순한 법률 검토를 넘어, 유통 비즈니스의 특성을 반영한 실질적인 수정 문구와 협상 시나리오를 제공함으로써 의뢰인이 대등한 입장에서 계약을 진행할 수 있도록 조력하였습니다.