1. 배경 및 계약의 성격
- 상황: A전자는 차세대 디스플레이 양산 라인 구축을 위해, 일본 B사로부터 공정 최적화 알고리즘 및 정밀유지보수 서비스를 장기적으로 제공받기로 함.
- 구조: 전체적인 법적 틀을 규정하는 MSA를 먼저 체결하고, 구체적인 작업 내용과 단가는 각 프로젝트 단위의 SOW(작업지시서)로 갈음함.
2. 주요 핵심 조항 및 검토 포인트
① 서비스 수준 협약 (SLA) 및 페널티
- 쟁점: 일본 기술진의 현장 대응 속도 및 공정 수율 보장.
- 검토 포인트:
- 일본 기업은 보수적인 이행 보증을 선호하므로, 장애 발생 시 ‘N시간 이내 대응’과 같은 정량적 지표를 명시하되, 이를 위반할 경우 Service Fee에서 차감하는 Liquidated Damages(손해배상액의예정) 조항을 세밀하게 설계합니다.
② 지식재산권 및 개량기술
- 쟁점: 공동 프로젝트 중 발생한 ‘개량 기술’의 소유권.
- 검토 포인트:
- B사의 기존 기술(Background IP)은 유지하되, A전자의 라인에서 발생한 데이터로 고도화된 신규 기술(Foreground IP)은 A전자의 단독 소유 또는 무상 라이선스 활용권을 확보하는 것이 핵심 방어 포인트입니다. 일본 측은 보통 이를 ‘공동 소유’로 가져가려 하므로 치열한 협상이 필요합니다.
③ 품질 보증 및 하자 담보
- 쟁점: 서비스 결과물이 공정 수율에 미치는 영향.
- 검토 포인트:
- 일본 기업은 ‘선의(Good Faith)’를 강조하며 추상적인 문구를 선호할 수 있으나, 계약서에는 ‘산업 표준 및 특정 수율 가이드라인 준수’를 명문화하여 서비스 결함 시 재이행의무를 강력히 부과합니다.
④ 수출 통제 및 제재
- 쟁점: 한일 무역 갈등이나 화이트리스트 이슈 등 정치적 리스크 관리.
- 검토 포인트:
- 일본의 수출 관리 규정에 따른 서비스 제공 중단 가능성을 검토하고, 이러한 규제 변화가 발생했을때 ‘대체 기술 제공’이나 ‘위약금 없는 해지권’을 A전자가 가질 수 있도록 규정합니다.
3. 실무자 체크리스트 (Master Service Agreement)
| 구분 | 주요 확인 사항 |
| 유효 기간 | 자동 연장(Automatic Renewal) 조항이 있는지 확인하고, 해지 통보 기간(예: 90일 전)을 적절히 설정했는가? |
| 책임 상한 | 일본 기업이 요구하는 책임 상한(Liability Cap)이 전체 계약 금액이 아닌, ‘해당 SOW 금액’으로 과도하게 제한되어 있지 않은가? |
| 언어 및 준거법 | 국문/일문/영문 중 영문본 우선 원칙을 세우고, 중립적인 싱가포르 중재(SIAC) 등을 고려했는가? |
| 비밀 유지 | 프로젝트 종료 후에도 B사가 A전자의 공정 노하우를 타 경쟁사에 활용하지 못하도록 하는 경업 금지 기간 설정. |