1. 배경 및 계약 주체
- 인수인(Buyer): 미국 캘리포니아주 팔로알토 소재의 AI 솔루션 기업 ‘C-Tech Solutions, Inc.’
- 양도인(Seller): 한국 소재의 클라우드 보안 스타트업
2. 외국인투자신고 절차 연계
외국 법인이 한국 기업의 지분을 취득하거나 사업을 인수하여 외국인투자기업으로 등록하기 위해서는 외국인투자촉진법에 따른 사전 절차가 계약 이행과 맞물려야 합니다.
- 사전 신고: 계약 체결 후 잔금 지급 전, 인수인(C-Tech)은 국내 외국환은행 또는 KOTRA에 ‘외국인투자신고’를 완료해야 합니다.
- 계약서 반영: “본 계약의 종결(Closing)은 관계 당국(외국환은행 등)의 외국인투자신고 수리 및 관련 인허가 획득을 선행 조건(Conditions Precedent)으로 한다”는 조항을 삽입합니다.
- 자금 유입: 신고가 수리된 후, 캘리포니아 본사에서 한국 내 지정 계좌로 외화(USD)를 송금하여 자본금을 납입하거나 인수 대금을 지급합니다.
3. 계약서 내 핵심 조항 및 검토 포인트
① 진술 및 보장 (Representations and Warranties)
- 쟁점: 미국 인수인은 매우 상세한 수준의 보장을 요구합니다.
- 검토 포인트: 양도인은 자사가 보유한 소프트웨어 소스코드가 오픈소스 라이선스(GPL 등)를 위반하지 않았으며, 모든 핵심 인력이 미국 법인으로의 승계에 동의했음을 보증해야 합니다.
② 세무 조항 및 원천징수
- 쟁점: 한-미 조세협약 적용.
- 검토 포인트: 인수 대금 지급 시 한국 세법 및 조세협약에 따른 원천징수 의무를 누가 이행할지 명시합니다. 캘리포니아 기업인 C-Tech는 미국 국세청(IRS) 신고를 위해 한국에서의 납세 증명서를 요구할 가능성이 큽니다.
③ 준거법 및 분쟁 해결 쟁점: 캘리포니아법 vs 한국법.
- 검토 포인트: 인수인 측은 캘리포니아주법을 선호하나, 사업 실체가 한국에 있으므로 한국법을 준거법으로 하되, 분쟁은 제3국(예: 싱가포르)이나 대한상사중재원(KCAB)의 국제 중재로 해결하는 합의안을 주로 사용합니다.
④ 고용 승계 및 노무
- 쟁점: 캘리포니아의 ‘At-will’ 고용 문화와 한국의 엄격한 해고 제한 규정의 충돌.
- 검토 포인트: 양수도 시점의 퇴직금 정산 책임과 승계되는 직원의 근로 조건 유지 확약. 특히 핵심 개발자들에게는 캘리포니아 본사 주식(Stock Options)을 부여하는 보상안을 계약에 부속시킬 수 있습니다.
4. 업무 수행 시나리오 및 프로세스
| 단계 | 주요 업무 | 비고 |
| Step 1 | BPA 계약 체결 | 사업 양수도 조건 합의 및 서명 |
| Step 2 | 외국인투자신고 | 국내 은행에 신고서 및 위임장(POA) 제출 |
| Step 3 | 인수 대금 송금 | 캘리포니아에서 한국으로 USD 송금 및 환전 |
| Step 4 | 거래 종결 (Closing) | 자산 이전 확인 및 외국인투자기업 등록증 발급 |
| Step 5 | 사후 관리 | 주주명부 폐쇄 및 법인 등기 변경 |
5. 실무자 체크리스트
- 송금 경로 확인: 미국에서 한국으로 거액의 자금이 들어올 때, 외국인투자신고가 누락되면 나중에 과실 송금 회수나 이익금 배당 시 법적 문제가 발생할 수 있습니다.
- 공정거래법 검토: 인수 규모가 클 경우 한국 공정거래위원회에 대한 ‘기업결합신고’ 대상인지 사전에 확인해야 합니다.
- 지식재산권 이전: 캘리포니아 테크 기업에 있어 가장 중요한 소스코드 및 특허권의 이전 등기가 한국 특허청에 누락 없이 완료되도록 관리해야 합니다.