1. 배경 및 고객 니즈

• 고객사: 국내 부동산 개발사
• 프로젝트: 태국 내 부동산(콘도) 취득을 위한 현지 법인 설립 
• 핵심 과제: 태국 외국인사업법에 따른 지분 제한(외국인 최대 49%)을 준수하면서도, 투자금을 전액 부담하는 한국 본사가 실질적인 경영권과 자산 통제권을 확보해야 함 

2. 주요 자문 내용 및 전략

A. 우선주를 활용한 의결권 차등화

태국 현지 법인이 보유할 51%의 지분을 모두 의결권이 제한된 우선주로 설정하는 방안의 합법성을 검토했습니다. 

• 전략: 보통주(한국 본사 49%)는 1주당 1표, 우선주(현지 파트너 51%)는 20주당 1표 등으로 의결권을 차등화하여 수치상 지분율과 무관하게 실질 의결권을 확보함 
• 판단: 현행 태국 상법상 합법적인 방법이며, 외국인 투자자들이 널리 활용하는 보편적인 전략임을 확인 

B. 주주간 계약 및 정관 최적화

현지 주주가 향후 지분권을 근거로 권리를 주장하거나 자산을 임의로 처분할 리스크를 방지하기 위한 이중 보호 장치를 설계했습니다. 

• 주주간 계약: 주식 양도 및 부동산 처분 제한, 우선매수권, 동반매도청구권 등 소수 주주 보호 조항 포함 권고 
• 정관 등록: 주요 운영 원칙을 정관에 명시하여 태국 상무부에 공식 등록함으로써 법적 대항력 확보 

C. 대차계약을 통한 자금 리스크 관리

한국 본사가 부동산 취득 자금을 전액 부담하므로, 현지 주주의 자본금 분담분을 대여금 형식으로 처리하는 방안을 제시했습니다. 

• 변제 조항: 향후 부동산 처분 시 발생할 이익이나 권리로 채무를 변제하도록 설정하여, 현지 주주의 지분권 주장을 실무적으로 차단함 

3. 업무 수행 결과

• 법적 안정성 확보: 태국 외국인사업법 및 명의 대리인(Nominee) 처벌 규정의 테두리 안에서 합법적으로 경영권을 방어할 수 있는 최적의 구조 제시 
• 선제적 리스크 관리: 향후 태국 정부의 법 개정 동향(경영 참여도를 국적 판단 기준으로 포함하는 논의 등)에 대비한 모니터링 필요성 제언