1. 사안의 개요

• 거래 대상: 3M 1860 의료용 마스크 1,700만 장 
• 거래 규모: 총 7,140만 달러 (한화 약 900억 원 이상) 
• 핵심 배경: 고액의 국제 거래에 따른 대금 지급 불이행 리스크를 해소하기 위해 에스크로(Escrow) 결제 방식을 채택한 계약 검토 및 작성 

2. 주요 계약 조건 및 검토 내용

가. 에스크로 결제 구조 설계

• 자금 예치: 매입인은 양 당사자의 합의 후 매도인의 명의로 에스크로 계좌를 개설하고 자금을 예치함. 에스크로 업체는 매입인이 선정함.
• 대금 지급 조건: 선적 서류 및 SGS 검사 증명서(Origin, CRN, BL, CE 등)의 수령 및 확인이 완료되면 에스크로 자금이 매도인에게 100% 해제됨.
• 지연 이자: 에스크로 대금 지급이 지연될 경우 매입인은 월 1%의 지연 가산금을 지급해야 함.

나. 인도 조건 및 위험 이전

• 무역 조건: CIF(Incoterms 2020) 조건으로, 필리핀 마닐라 소재 매입인 시설까지 배송함.
• 소유권 이전: 물품이 선적지가 아닌 목적지(매입인 시설)에 인도되는 시점에 소유권과 멸실 위험이 매입인에게 이전됨.

다. 매도인 리스크 관리 (책임 제한 및 면책)

• 품질 보증 제외: 물품은 “현 상태 그대로(As is)” 판매되며, 매도인은 상업성 및 특정 목적 적합성에 대한 모든 묵시적 보증을 배제함.
• 책임의 한도: 매도인의 책임은 매입인이 실제 지불한 해당 물품 가격을 초과할 수 없으며, 간접적·결과적 손해(이익 손실 등)에 대해서는 책임을 지지 않음.
• 제소 기간 제한: 본 계약과 관련된 소송은 사유 발생 인지 후 12개월 이내에 제기해야 함.

라. 분쟁 해결 및 준거법

• 준거법: 대한민국 법률을 준거법으로 함.
• 분쟁 해결: 대한상사중재원(KCAB)의 국제 중재 규칙에 따라 서울에서 중재로 최종 해결하며, 언어는 영어를 사용함.

3. 업무 수행의 시사점

• 에스크로 지침 구체화: 계약서 자체가 에스크로 지침의 역할을 수행하도록 설계하여 별도의 복잡한 절차 없이 결제 프로세스가 진행되도록 함.
• 담보권 설정: 대금 완납 전까지 매도인이 물품 및 그 수익금에 대해 담보권을 보유하도록 명시하여 대금 채권을 보호함.
• 실무적 유연성: 에스크로 대금 해제 시 에스크로 업체의 동의하에 매도인이 여러 수령인에게 대금을 분할 지급할 수 있는 권리를 명시함.