• 당사자: 한국 소재 스타트업 & 미국 조지아주 소재 은행
• 상황: 의뢰인은 미국 내 원활한 자금 운용을 위해 미국 은행의 서비스를 이용하기로 함. 은행 측은 서비스 수행 중 발생하는 과실이나 사고에 대해 자신들이 책임을 지겠다는 취지의 Hold Harmless Agreement 초안을 송부함.

① 면책 및 배상 범위 

• 분석: 은행이 자신의 과실(Negligence)뿐만 아니라 고의적 위법행위(Willful Misconduct) 에 대해서도 스타트업을 보호하고 소송 비용까지 전액 부담하겠다는 매우 포괄적인 조항임.
• 업무 의견: 통상적인 금융 계약에서 은행이 이 정도로 넓은 범위를 면책해주는 경우는 드묾. Neuroplus 입장에서는 매우 유리하나, “without limitation”이라는 표현이 조지아주 법상 공서양속에 반해 무효가 될 가능성이 있는지 확인이 필요함.

② 준거법 및 관할 분석: 준거법은 미국 조지아(Georgia)주 법이며, 분쟁 시 관할 법원 역시 조지아주 법원으로 한정됨.

• 업무 의견: 한국 스타트업 입장에서는 분쟁 발생 시 미국 현지에서 소송을 진행해야 하므로 물리적·경제적 부담이 큼. 다만, 계약의 주된 서비스(송금)가 미국 내에서 이루어지므로 은행 측의 관할 고수 주장은 타당성이 있음.

③ Immunity(면책 특권) 관련 이슈 

• 분석: 조항 7번에서 “조지아주 법이 허용하는 가장 넓은 범위의 면책을 제공한다”고 명시함.
• Immunity와의 차이점: 본 계약의 Hold Harmless는 은행이 사고 시 “내가 돈을 다 물어줄게”라고 약속하는 사적 보상 약속임.
  • 만약 미국 은행이 미국 연방예금보험공사(FDIC) 등과 연계된 공적 업무를 수행한다고 주장하며Sovereign Immunity(국가 면책)를 내세울 경우, 재판 자체가 불가능할 위험이 있음.
  • 하지만 본 계약서에는 명시적인 Immunity Waiver(특권 포기) 조항이 없으므로, 조항 7번의 ‘가장 넓은 범위의 해석’이 Immunity를 제한하는 근거로 쓰일 수 있도록 유도해야 함.

1. 변호사 비용 청구권: 승소한 당사자가 상대방에게 변호사 비용을 청구할 수 있도록 검토. 스타트업이 피해자일 경우 유리하지만, 반대로 은행이 승소할 경우 스타트업에 치명적일 수 있으므로 ‘상호 합의’ 수준을 유지할 것인지 재검토.
2. 분쟁 해결 수단: 미국 법원 소송 대신 중재(Arbitration) 조항 삽입을 고려해볼 수 있음. 중재는 법원 소송보다 비공개로 진행되며 절차가 다소 신속할 수 있음.
3. 책임 한도 설정: 현재 은행의 책임이 “무제한”으로 보이나, 실제 사고 시 은행이 이를 회피하기 위해 계약 자체의 무효를 주장할 수 있음. 실무적으로는 현실적인 책임 상한선(Cap)을 두는 것이 계약의 실행력을 높일 수도 있음.

본 계약서는 한국 스타트업에 상당히 방어적인 문구로 작성되었습니다. 특히 미국 금융기관이 먼저 ‘Hold Harmless’를 제공하는 것은 서비스에 대한 강력한 자신감 또는 해당 서비스의 특수성 때문으로 보입니다.

최종 결론: 조지아주 법을 준거법으로 수용하되, 송금 사고 발생 시 즉각적인 통지 의무 및 증거 확보 절차를 내부 매뉴얼로 수립한 후 서명할 것을 권하여 의뢰인에게 유리하게 계약.