• 의뢰인: 국내 천연물 소재 바이오/건강기능식품 제조사 
• 상대 당사자: 유럽 및 동유럽 권역 유통망을 보유한 해외 바이어
• 프로젝트: 루마니아, 몰도바, 우크라이나 및 EU 전역에 대한 제품 공급 및 독점 판매권 부여 계약

① 독점 판매권(Exclusive Distributorship)의 전략적 설정

• 현황: 바이어 측은 광범위한 지역에 대한 독점권을 요구했으나, 권리만 확보하고 실질적인 판매 실적이 없을 경우 의뢰인의 시장 진출이 막힐 리스크가 존재했습니다.
• 대응: 루마니아, 몰도바, 우크라이나 및 EU 국가들을 대상 지역으로 명시하되, 계약의 목적과 범위를 정교하게 정의하여 향후 실적 미비 시 독점권을 회수하거나 비독점(Non-exclusive)으로 전환할 수 있는 법적 근거를 마련했습니다.

② 국제 물류 리스크 관리 및 비용 분담 (Incoterms 활용)

• 현황: 해상 및 항공 운송 과정에서 발생할 수 있는 사고와 비용 책임 소재가 불분명했습니다.
• 대응: 국제 상거래 조건인 CIF(Cost, Insurance and Freight) 조건을 적용하여, 바이어가 결제 및 수입 과정에서의 책임을 명확히 지도록 설계했습니다. 특히, 대금 지급 지연이나 미납 시 판매자(의뢰인)를 보호하기 위한 완전 변제 의무 조항을 강화했습니다.

③ 계약의 완전성 및 가분성 확보 (Boilerplate Clauses)

• Entire Agreement: 계약 체결 이전의 모든 구두 합의나 서신 교환보다 본 계약서가 우선함을 명시하여(Article 15), 불필요한 해석상의 분쟁을 차단했습니다.
• Severability: 일부 조항이 무효가 되더라도 전체 계약의 효력이 유지되도록 하여, 복잡한 EU 법규와 충돌할 경우에도 계약 전체가 파기되는 리스크를 방지했습니다(Article 14).

④ 부속서(Appendix)를 통한 실행력 제고

• 본문에는 일반 원칙을 담고, 구체적인 품목, 가격, 주문 절차 등 변동성이 큰 사항은 부속서(Appendix 1~4)로 분리하여 관리 효율성을 높였습니다. 특히 사업자등록증 및 채권 계좌 확인(Appendix 1)을 필수 절차로 포함하여 거래 안전성을 확보했습니다.

• Cross-border 협상 역량: 영문 계약서의 단순 번역이 아닌, 영미법적 사고를 바탕으로 ‘Indemnification(면책)’과 ‘Default(채무불이행)’의 법적 의미를 정확히 반영하여 조항을 성안했습니다.
• 비즈니스 구조 설계: 바이오 제품의 특성상 중요한 유통망 확보를 위해 독점권 조항을 배타적으로 설계하면서도, 의뢰인의 Exit 전략을 동시에 고려하는 균형 잡힌 계약 모델을 제시했습니다.
• 바이오/건강기능식품의 경우, 해당 국가의 인허가책임이 누구에게 있는지 계약서에 명시하는 것이 매우 중요합니다. 본 사례처럼 바이어에게 현지 수입 및 통관 책임을 지우는 조항(CIF 연계)은 변호사님의 실무적인 안목을 보여주는 대목입니다.