1. 프로젝트 개요

• 의뢰인: 국내 중공업 기업
• 대상 법인: 말레이시아 현지 제조 및 플랜트 서비스 법인
• 주요 과업:
  • 말레이시아 회사법에 따른 자진 청산
  • 청산인 선임 및 채권자 통지 절차 관리
  • 잔여 재산 배분 시 발생하는 세무 리스크 관리 및 자금 회수

2. 주요 업무 수행 내용

가. 자진 청산 절차 개시 및 지배구조 관리

• Declaration of Solvency: 법인이 모든 부채를 12개월 내에 상환할 수 있다는 이사회의 선언서를 작성하고 기업심의위원회(SSM)에 제출함.
• 주주총회 결의: 주주총회를 통해 특별 결의를 거쳐 법인 해산을 결정하고, 적격 청산인을 선임하여 경영권을 본사에서 청산인으로 이관함.

나. 자산 실사 및 채권·채무 정리

• 고정 자산 처분: 공장 부지, 설비, 기계류 등 중공업 자산의 매각 과정에서 발생하는 법적 분쟁 리스크를 검토함.
• 채권자 공고 및 확인: 현지 신문에 청산 공고를 게시하여 미결 채권자가 있는지 확인하고, 하도급 업체와의 계약 관계를 적법하게 종결함.

다. 말레이시아 세무 당국 클리어런스 확보

• 최종 세무 신고: 청산 소득에 대한 세무 보고를 완료하고, 말레이시아 국세청으로부터 ‘세금 완납 증명서’를 확보하여 사후 추징 리스크를 차단함.
• 부가세 말소: 무역 및 서비스 과정에서 등록된 SST 번호를 말소하고 최종 정산을 완료함.

라. 한국 본사로의 잔여 재산 송금 및 외환 신고

• 청산 분배금 지급: 부채 상환 후 남은 잔여 자산을 주주인 한국 본사에 배분함. 이때 자금의 성격(자본금 반환 vs 이익 분배)에 따른 세무적 차이를 분석함.
• 국내 외국환거래법 준수: 한국 내 외국환은행에 ‘해외직접투자 청산 신고’를 수행하여, 회수된 자금이 적법하게 국내로 반입되도록 조율함.

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• Clean Exit 달성: 말레이시아의 복잡한 행정 절차를 준수하여 법인격 소멸을 완결함으로써, 본사의 잠재적 연대 책임을 완전히 제거함.
• 자산 회수 극대화: 세무 클리어런스를 신속히 확보하여 청산 기간을 단축하고, 불필요한 현지 유지 비용을 절감함.
• 글로벌 거버넌스 강화: 동남아 거점 재편 과정에서 발생한 법적 이슈를 매뉴얼화하여 향후 타 국가 법인 정리 시 가이드라인으로 활용함.

변호사 실무 팁

“말레이시아 법인 청산에서 가장 주의해야 할 점은 ‘이사회의 솔벤시 선언’에 대한 책임입니다. 부채가 없다고 선언했는데 사후에 채권자가 나타날 경우 이사가 개인적 책임을 질 수 있으므로, 청산 전 정밀한 회계·법률 실사가 필수입니다. 또한, 말레이시아는 행정 처리가 다소 느린 편이라 국세청의 클리어런스를 받는 데만 1년 이상 소요되기도 합니다. 따라서 청산 완료 전까지 현지 은행 계좌를 성급하게 닫지 말고, 자금 회수 타임라인을 보수적으로 설정해야 합니다.”