1. 프로젝트 개요

• 의뢰인: 국내 클라우드 보안 소프트웨어 전문 기업
• 주요 과업:
  • 독일 상법에 따른 독립 지사 등록
  • 한국 본사의 실적을 활용한 현지 공공/기업 입찰 기반 마련
  • 지사 운영을 위한 독일 세무 등록 및 본사-지사 간 자금 정산 구조 설계

2. 주요 업무 수행 내용

가. 지사 형태의 전략적 선택 및 등록

• 지사(Branch)의 법적 성격: 자회사와 달리 별도의 법인격이 없으며, 한국 본사의 법적 실체의 일부로 간주됨을 확인. 이를 통해 본사의 기술 인증과 재무 건전성을 별도 입증 없이 독일 현지 입찰에 직접 활용하도록 구조화함.
• 상업등기소 등록: 독일 공증인(Notar)을 통해 한국 본사의 등기부등본, 정관, 지사 설립 결의서 등을 공증 및 아포스티유를 거쳐 독일 상업등기소에 등록함.
• 지사 대표자 지정: 독일에 거주하며 지사 업무를 총괄할 대표자를 선임하고, 그 권한 범위를 등기부에 명시함.

나. 조세 및 회계 체계 구축

• 세무 번호 및 VAT 번호 취득: 독일 세무청에 지사 설립을 신고하고 영업세(Gewerbesteuer) 및 부가세 신고를 위한 번호를 확보함.
• 본사-지사 간 상계 및 정산: 본사로부터 공급받는 소프트웨어 라이선스 비용과 지사의 운영 비용을 상계 처리하거나, 이전가격 가이드라인에 따라 적정 수준의 내부 거래 단가를 설정함.

다. 현지 노무 및 사회보험 관리

• 독일 근로계약서 작성: 독일 노동법에 따른 강행 규정을 준수하는 표준 근로계약서를 작성함.
• 사회보험 가입: 지사 명의로 사업장 번호를 발급받아 현지 채용 인력의 의료, 연금, 실업보험 등 4대 보험 가입 절차를 구축함.

라. 영업 활동을 위한 라이선스 및 준법 지원

• 영업 신고: 소재지 시청에 영업 개시를 신고하고 관련 업종 라이선스 필요 여부를 확인함.
• GDPR 준수: 소프트웨어 서비스 제공 과정에서 발생하는 유럽 내 개인정보 처리가 본사 시스템과 연동될 때, EU 개인정보보호법(GDPR) 위반 소지가 없도록 표준 계약 조항을 검토함.

3. 업무 수행 결과 및 시사점

• 본사 크레딧 활용 극대화: 자회사의 경우 초기 재무제표가 빈약하여 대형 계약이 어려울 수 있으나, 지사 형태를 통해 한국 본사의 공신력을 바탕으로 독일 대형 고객사와 직접 계약을 체결함.
• 설립 및 운영의 효율성: 법인 설립 대비 자본금 납입 의무가 없고 절차가 상대적으로 간소하여 빠르게 현지 영업 활동을 개시함.
• 통합 리스크 관리: 지사의 모든 법적 책임이 본사에 귀속되므로, 본사의 법무/재무팀이 독일 지사의 계약과 자금 흐름을 직접 통제하는 거버넌스를 확립함.

변호사 실무 팁

“소프트웨어 기업이 독일에 ‘지사’를 낼 때 가장 주의해야 할 점은 세무상 ‘고정사업장(Permanent Establishment)’ 이슈입니다. 지사에서 발생하는 수익은 독일에서 과세되지만, 본사와의 비용 배분 과정에서 독일 세무 당국이 이전가격 문제를 엄격하게 볼 수 있습니다. 또한, 독일은 ‘법인(GmbH)’이 아닌 ‘지사(Branch)’에 대해서는 은행 계좌 개설 시 본사의 영문 서류를 아주 까다롭게 검토하므로, 설립 초기부터 전문적인 법률/세무 조력을 통해 타임라인을 관리하는 것이 성공적인 안착의 열쇠입니다.”