1. 사건 개요

• 의뢰인: 국내 기업 무역회사  
• 상대방: 미국 소재 벤더사
• 대상 거래: 상품을 특정 해외 지역에 독점적으로 공급 및 판매하기 위한 독점판매계약(Exclusive Distribution Agreement) 체결 
• 검토 단계: 본 계약 체결 전, 당사자 간의 기본 이해관계를 확정하기 위해 상대방이 송부한 의향서(Letter of Intent, LOI) 단계 

2. 주요 검토 및 자문 내용

가. LOI의 법적 구속력 범위 명확화

• 본 LOI가 예비적 합의서로서 원칙적으로 구속력이 없으나, 특정 조항(Schedule A)은 법적 구속력을 갖도록 설계되어 있음을 확인하였습니다. 
• 서명 시 의뢰인이 부담하게 될 법적 의무와 최종 계약(Definitive Agreement)에 포함시켜야 할 노력 의무의 범위를 명확히 구분하여 안내하였습니다. 

나. 독점권 및 준거법 조항 분석

• 독점 협상권: 협상 기간 중 타사와 직접판매지정지역 공급 논의를 금지하는 조항의 적법성을 검토하였습니다. 
• 준거법(Governing Law): 준거법이 플로리다주법으로 지정되어 있고 한국 국제사법의 적용을 배제하고 있어, 상대방에게 다소 유리할 수 있으나 국제 거래의 정형성을 고려할 때 수용 가능한 수준임을 조언하였습니다. 

다. 의뢰인에게 불리할 수 있는 독소 조항 발굴 및 수정 제안

• 가격 변동 통지: 가격 변경 시 180일(약 6개월) 전 사전 통지 의무는 급격한 시장 변화 대응에 불리하므로 협의를 통한 기간 단축을 제안하였습니다. 
• 포괄적 책임 부담: 제품 하자, 지적재산권 침해 등 모든 법적 책임을 의뢰인이 전적으로 부담하는 조항에 대해, 판매점(Tinook사)과 책임을 분담할 수 있도록 협상 전략을 제시하였습니다. 
• 경업 제한: 보완재에 대해 상대방의 타사 제품 판매를 허용하는 조항과 관련하여, 유사 제품 판단 기준과 결정 주체를 명확히 규정할 필요성을 강조하였습니다. 

라. 리스크 관리 조항 보완

• 불가항력(Force Majeure): 영미법상 엄격한 이행 책임을 고려하여, 불가항력 사유를 구체적으로 명시하고 계약 해제권 등에 관한 문구를 추가하도록 권고하였습니다. 특히 당시 코로나19 등 전염병 사유의 포함 여부를 의뢰인의 사업 특성에 맞춰 재검토하였습니다. 
• 분쟁 해결: 국제중재(ICDR) 절차 이용 시 중재지(마이애미) 및 언어(영어) 조건을 확인하고, 중재 비용 부담에 관한 명시적 규정을 보완하도록 자문하였습니다. 

3. 업무 성과

• 본 계약 체결 전 발생할 수 있는 잠재적 법률 리스크를 선제적으로 파악하여 의뢰인에게 제공하였습니다. 
• 단순 법률 해석을 넘어, 가격 정책, 물품 인도 조건(INCOTERMS), 최혜국 대우(MFN) 등 실무적인 비즈니스 협상 포인트를 짚어줌으로써 의뢰인이 대등한 지위에서 협상을 진행할 수 있도록 조력하였습니다.